中炬高新股权激励计划告吹，控制权之争依旧“僵持不下”

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9月14日晚，“酱油第二股”中炬高新发布公告，公司员工持股计划的相关议案在股东大会上均被否决。

从投票情况来看，“宝能系”方面投了赞成票，中山火炬集团投了反对票，而中小股东对该员工持股计划也大多持反对态度。表决结果显示：反对票数约为2.294亿，比例达58.3261%，同意票数约为1.577亿，比例为40.1087%，此外还有1.5652%的弃权票。

从结果不难看出，反对意见多为除大股东以外的二股东和中小股东。事实上，本次计划遭到反对也是有迹可循，如在解锁条件、解锁比例设置上存在明显缺陷；若进行员工持股计划将产生超过3亿元亏损；且持股委员会得到1.83%的表决权也加强了控股股东对上市公司的控制......

01 

解锁条件存在缺陷，未起到激励作用

众所周知，对于上市公司来讲，股权激励一直以来都是公司治理的有效手段之一。因为这可以很好地解决委托代理问题，让公司管理层和公司股东的利益趋于一致，能产生利益最大化的局面。并且，这种治理方式在市场上也获得了投资者的认可，据统计，截至7月27日，已有188家公司发布了195份员工持股计划，相比去年同期增长了近20%。

统计数据表明，我国酱油市场的前五大龙头企业市占率合计仅为31%，远低于日本的60%。酱油行业整合空间巨大，品牌发展机会众多。如今，中炬高新正面临巨大的发展机遇，公司的激励举措对稳定人才队伍、释放能量、把握行业机遇可谓正当其时。机构对中炬高新员工持股计划也普遍给予乐观估计。

目前，上市公司回购股份用于员工持股或股权激励，已成为A股市场最常见激励员工的方式之一。根据公告，中炬高新本次员工持股计划的股票来自于2021年7月16日完成的回购。相对于回购注销，回购股份用于员工持股更有利于提升公司盈利能力和投资价值，尤其是对于像中炬高新这类有着巨大成长空间的行业龙头。

（图源：中炬高新官网）

按照中炬高新此前披露的2022年员工持股计划(草案)，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过491人(不含预留部分)，员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的中炬高新A股普通股股票。本次员工持股计划拟认购股份数不超过1438.8万股，约占股本总额1.83%；受让价格18.14元/股，存续期为48个月。

中炬高新的员工持股计划也提出了明确的业绩考核要求——2022-2024年度，公司营收分别达到55亿元、63亿元、80亿元，同比增长7.51%、14.55%、26.98%，净资产收益率分别为13%、14%、15%。

但这样一份看上去很美好的员工持股计划，遭股东大会高比例否决，其实早有迹象。

对于这份计划（草案），争议最大的就是其解锁条件。具体来看，分三期解锁，锁定期分别为12/24/36个月，按照50%/30%/20%的比例分年解锁总共1400多万股的股权；个人层面考核当且仅当年度销售任务完成度>=70%且4次季度考评结果均>D级，方可解锁100%。

（图源：中炬高新官网）

所谓的解锁，就是当符合以上条件后，员工持股计划就可以卖出股票，并对员工个人进行分配。但可以看到，市场上的反对声音都在表示，该议案的解锁条件、解锁比例设置等存在明显缺陷，福利性质大于激励作用。

从设置的解锁条件上看，和目前的业绩报告相比较，其实很容易达到。例如2022年要求营业收入达到55亿元，可2022年上半年营收就已经达到26.52亿元，也就是说，只要保持现在的营收状况，2022一整年营收到达55亿元本来就是容易完成的任务，毫无挑战性可言。

而从解锁比例的设置来看，2022-2024年的营收目标为55/63/80亿元，显然是前期容易，后期难，但是解锁比例却反其道而行之，为50%/30%/20%，所以逻辑上就非常不合理。并且，中炬高新2022-2024年股权激励业绩考核目标分别为13%/14%/15%，略低于公司此前三年盈利水平。这对激发员工积极性来讲，似乎也没有多大的意义。

02 

反对声音多为二股东代表，控制权之争白热化

8月29日，中炬高新召开了第十届董事会第六次会议，2022年员工持股计划（草案）遭到部分董事和独立董事的反对。相关议案的表决结果均为“5票同意、3票反对、1票弃权”。公司董事余健华、万鹤群，独立董事甘耀仁均投了反对票，独立董事秦志华投了弃权票。

值得一提的是，从9月14日中炬高新股东大会表决结果可以推算，除中山润田投了同意票外，其他与会股东应该大部分都投了反对票或弃权票。而对员工持股计划持反对意见的两名董事，均是中炬高新二股东中山火炬集团方面的代表。

总的来看，反对意见无一例外表示若方案获得通过，持股委员会得到1.83%的表决权，加强了控股股东对上市公司的控制。所以，反对声音质疑姚振华此举是企图通过向管理层“派糖”，以维持对中炬高新的控制力。

（图源：中炬高新官网）

值得注意的是，中炬高新内部控制权之争一直以来都是市场关注的焦点，而这次员工持股计划（草案）也涉及到这部分。也就是说，员工持股计划暗战的大背景，是其大股东宝能集团和二股东火炬集团之间的较量。

今年以来，中炬高新大股东中山润田与二股东中山火炬之间的股权之争进入白热化。公开信息显示，宝能姚振华持有的中炬高新股份正在被强制执行，与此同时中炬高新二股东则同步增持。一进一退，控制权之争再度隐现。截至目前，火炬集团及其一致行动人持有的公司股份为12.31％，与中山润田的股份差距缩小到了5％左右。

（图源：中炬高新官网）

受债务问题影响，中山润田持有的中炬高新股票一直在被动减持。中炬高新9月14日晚公告显示，截至2022年9月13日，经公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统查询，粤财信托减持中山润田持有的公司股票2460万股已全部减持完成。减持计划完成后，中山润田持有公司股份约1.3919亿股，占公司目前总股本比例的17.72%。

其实，股权激励本是一件多方共赢的好事，理应从公司长远角度考虑。从种种反对的声音来看，中炬高新本次员工持股计划（草案）确实还有优化的空间。至于该议案的最终结果走向如何，也值得关注。

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编辑：烦烦设计：大帅审核：矛石
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